Регистрация на ООД в България

Какво е ООД?

ООД (Дружество с ограничена отговорност) е правната форма, предназначена за бизнес с двама или повече съдружници. Подобно на ЕООД, ООД предлага ограничена отговорност — всеки съдружник отговаря само до размера на дяловата си вноска, а не с личното си имущество.

Основни характеристики на ООД

• Двама или повече съдружници — физически и/или юридически лица
• Ограничена отговорност — съдружниците не отговарят лично за задълженията на дружеството
• Минимален капитал 1 EUR — разпределен в дялове между съдружниците
• Общо събрание — висш орган на управление, на който съдружниците вземат ключови решения
• Управител — може да бъде съдружник или външно лице

Разлика между ООД и ЕООД

ЕООД и ООД са по същество една и съща правна форма — дружество с ограничена отговорност. Разликата е само в броя на собствениците:

Кога да изберете ООД?

ООД е правилният избор, когато:

• Двама или повече души искат да създадат бизнес заедно
• Искате да формализирате бизнес партньорство с ясни правила
• Различните съдружници внасят различни ресурси (капитал, ноу-хау, контакти)
• Планирате инвестиции от външни лица (те стават съдружници)
• Искате ясни правила за разпределение на печалбата и отговорностите

Изисквания за регистрация на ООД

Изискванията за регистрация на ООД са подобни на тези за ЕООД, но с допълнителни аспекти, свързани с наличието на множество съдружници.

Изисквания към съдружниците

• Минимум 2 съдружници — без горна граница за броя
• Дееспособност — всеки съдружник трябва да е пълнолетен и дееспособен (за физически лица)
• Юридически лица — други фирми също могат да бъдат съдружници
• Националност — няма ограничение, чуждестранни лица и фирми могат да участват

Дружествен договор

Дружественият договор е основният документ при ООД (аналогичен на учредителния акт при ЕООД). Той трябва задължително да съдържа:

• Наименованието на дружеството
• Седалище и адрес на управление
• Предмет на дейност
• Имената и данните на всички съдружници
• Размера на капитала и разпределението на дяловете
• Начина на управление и представителство
• Правилата за свикване и провеждане на общо събрание
• Условията за напускане и приемане на съдружници

Капитал и дялове

Минималният капитал е 1 евро, разпределен в дялове между съдружниците. Всеки дял трябва да бъде с номинална стойност, кратна на 1 евро.

Примери за разпределение на капитала:

• Двама съдружници по 50% — капитал 100 EUR, по 50 дяла × 1 EUR
• Трима съдружници (40/40/20) — капитал 100 EUR, съответно 40, 40 и 20 дяла
• Двама съдружници (70/30) — капитал 100 EUR, 70 и 30 дяла

Адрес на управление

Както при ЕООД, ООД трябва да има седалище и адрес на управление в България. Може да бъде офис, нает имот, домашен адрес на някой от съдружниците или виртуален офис.

Процес на регистрация на ООД

Процесът на регистрация на ООД е сходен с този за ЕООД, но включва допълнителни стъпки, свързани със съгласуването между съдружниците.

Стъпка 1: Съгласувайте условията между съдружниците

Преди да започнете с документите, съдружниците трябва да постигнат съгласие по следните ключови въпроси:

• Наименование на дружеството
• Разпределение на дяловете (кой колко процента притежава)
• Размер на капитала
• Кой ще бъде управител (един или повече)
• Предмет на дейност
• Правила за вземане на решения (мнозинство или единодушие за определени решения)

Стъпка 2: Подгответе дружествения договор

На базата на съгласуваните условия се изготвя дружественият договор. Той е по-обширен от учредителния акт при ЕООД и трябва да покрива всички аспекти на отношенията между съдружниците.

Стъпка 3: Проведете учредително събрание

Учредителното събрание е формалната среща, на която съдружниците вземат решение за учредяване на дружеството. На събранието се:

• Приема дружественият договор
• Избира управител
• Определя адресът на управление
• Съставя протокол от учредителното събрание (подписан от всички съдружници)

Стъпка 4: Открийте набирателна сметка

Един от съдружниците (или управителят) открива набирателна сметка в банка. Всеки съдружник внася своя дял от капитала. Банката издава удостоверение за внесения капитал.

Стъпка 5: Подпишете документите

Дружественият договор и протоколът от учредителното събрание се подписват от съдружниците. Управителят подписва декларациите по чл. 141 и чл. 142 ТЗ, а заявление А4 и декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ се подписват от заявителя. Спесименът на управителя изисква задължителна нотариална заверка при нотариус.

Стъпка 6: Подайте заявление А4

Подайте заявление А4 в Търговския регистър с всички документи. При електронно подаване таксата е 28 EUR.

Документи за регистрация на ООД

Документите за регистрация на ООД са подобни на тези за ЕООД, но с важни разлики, свързани с наличието на множество съдружници.

1. Дружествен договор

Основният документ при ООД, който регламентира отношенията между съдружниците. За разлика от учредителния акт при ЕООД, дружественият договор е по-обширен и включва:

• Правата и задълженията на всеки съдружник
• Реда за свикване и провеждане на общо събрание
• Мнозинствата за вземане на решения
• Условията за прехвърляне на дялове
• Процедурата за напускане на съдружник
• Правилата за разпределение на печалбата

Дружественият договор се подписва от всички съдружници.

Препис от дружествения договор с заличени лични данни (ЕГН и адреси) — съгласно чл. 20, ал. 1, б. „б" от Наредба № 1.

2. Протокол от учредително събрание

Документира решенията, взети на учредителното събрание. Трябва да съдържа:

• Дата и място на провеждане
• Присъстващи съдружници
• Решение за учредяване на ООД
• Приемане на дружествения договор
• Избор на управител
• Подписи на всички съдружници

3. Спесимен от подписа на управителя

Нотариално заверен образец от подписа на управителя. Нотариалната заверка на спесимена е задължителна независимо от начина на подаване — подписването само с КЕП не е достатъчно.

4. Декларации

• Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ — от заявителя
• Декларация по чл. 141, ал. 8 и ал. 9 от ТЗ — от управителя
• Декларация по чл. 142 от ТЗ — от управителя

5. Банково удостоверение

Удостоверение от банката за внесения капитал по набирателната сметка.

6. Съгласие на собственика на имота (ако е приложимо)

Ако адресът на управление е нает имот, може да се изисква нотариално заверено съгласие от собственика или копие от договора за наем.

Разходи за регистрация на ООД

Разходите за регистрация на ООД са подобни на тези за ЕООД, с потенциално малко по-високи нотариални такси поради необходимостта от заверка на подписите на повече лица.

Държавна такса

Нотариални такси

Заверката на спесимена на управителя е задължителна и при електронно, и при хартиено подаване. При хартиено подаване на ООД нотариалните такси са по-високи, защото всеки съдружник трябва да завери подписа си:

• Заверка на спесимен от подписа на управителя — ~3 EUR (задължително и при двата начина на подаване)
• Заверка на подписи върху дружествения договор — ~3 EUR на подпис (само при хартиено подаване)
• При двама съдружници — ~9-12 EUR общо (при хартиено подаване)
• При трима съдружници — ~12-15 EUR общо (при хартиено подаване)

Банкови такси

• Откриване на набирателна сметка — 5-15 EUR
• Внасяне на капитал — безплатно или символична такса
• Издаване на удостоверение — обикновено безплатно

КЕП (ако е необходим)

Всеки съдружник, който ще подписва документи електронно, трябва да има КЕП:

• Evrotrust — ~15-25 EUR/год. на лице
• При двама съдружници — ~30-50 EUR общо

Обобщение на разходите за ООД с двама съдружници